Comprar un fondo de comercio: los plazos de la ley

La ley declara elementos constitutivos del fondo de comercio, a los efectos de su transmisión (art. 1): las instalaciones, las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o artística.

Es una lista de posibles elementos, no un paquete cerrado: el contrato de transferencia precisa qué entra en la operación y por qué precio. Pedí que la mercadería y los bienes que quedan estén inventariados y firmados por las dos partes, y que el contrato diga qué pasa con los pedidos en curso y con los proveedores.

La marca

La cesión o venta del fondo de comercio comprende la de la marca, salvo estipulación en contrario (Ley de Marcas 22.362, art. 7). Dos inscripciones quedan en juego: la del documento de transferencia en el Registro Público de Comercio, que la Ley 11.867 pide para que la operación sea oponible a terceros (art. 7), y la de la transferencia de la marca en el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial, que es lo que la hace válida frente a terceros (art. 6 de la Ley 22.362).

El propio INPI pide, para las ventas de fondo de comercio de las que la marca forma parte, el documento que acredita la inscripción de esa transferencia en el Registro Público de Comercio bajo la Ley 11.867. La marca se incluye en el contrato, pero se consolida en dos registros distintos y con dos plazos distintos.

El derecho al local

El derecho al local figura entre los elementos del fondo (art. 1). Si el local es alquilado, ese derecho depende del contrato de locación, y la cesión de ese contrato se rige por el Código Civil y Comercial, con reglas propias.

El anuncio indica la clase y ubicación del negocio, el nombre y domicilio del vendedor y del comprador y, si intervienen, el del rematador y el del escribano (art. 2). En la Ciudad de Buenos Aires la publicación va en el Boletín Oficial de la Ciudad, y el Gobierno de la Ciudad resume el paso como cinco días de publicación.

Mientras corren los diez días, cualquier acreedor puede oponerse: notifica al comprador en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano, y reclama la retención del importe de su crédito y el depósito en cuenta especial de las sumas necesarias para pagarlo (art. 4). No hace falta que figure en la lista del vendedor: también pueden oponerse los acreedores omitidos que presenten los títulos de sus créditos o los acrediten en los libros.

Si nadie se opone, transcurridos los diez días puede otorgarse el documento de venta. Si hubo oposición, la ley pide retener y depositar y mantener esa medida durante veinte días para que el acreedor obtenga el embargo judicial (art. 5); pasados esos veinte días sin que el acreedor haya obtenido el embargo, quien depositó puede retirar las sumas (art. 4). Si el crédito del oponente es cuestionable, el vendedor puede pedirle al juez autorización para recibir el precio, dando caución por ese crédito (art. 6).

1. Definir qué comprás y a qué precio

   Inventario de mercadería y bienes, lista de contratos que se transfieren y precio de la operación. La ley prohíbe vender por un precio inferior al pasivo confesado por el vendedor más los créditos no confesados pero opuestos, siempre que provengan de mercaderías suministradas al negocio o de sus gastos generales, salvo conformidad de la totalidad de los acreedores (art. 8).

2. Pedir la nota de deudas

   El vendedor entrega la nota firmada que enumera los créditos adeudados, con acreedores, montos y vencimientos (art. 3). Sobre esa nota se arma la lista de lo que hay que verificar antes de firmar.

3. Publicar los anuncios

   Cinco días de anuncios en el Boletín Oficial de la jurisdicción y en uno o más diarios del lugar, con los datos que pide el art. 2.

4. Esperar diez días y canalizar las oposiciones

   Desde la última publicación corren diez días antes de poder firmar (art. 4). Si un acreedor se opone, se retiene y se deposita el dinero durante veinte días (art. 5).

5. Firmar el documento de transferencia

   Escritura pública o instrumento privado. Para producir efecto frente a terceros, la ley pide que el documento conste por escrito y se inscriba dentro de diez días (art. 7).

6. Preparar el libre deuda e inscribir en el Registro Público de Comercio

   Obtené el libre deuda previsional o tramitá la alternativa legal mientras armás el legajo: es un requisito previo a la inscripción, no un trámite posterior. En CABA se presenta ante IGJ, que regula la suplencia del certificado en el artículo 215 de la RG 15/2024; en otras provincias, confirmá el circuito del registro competente.

7. Cerrar los trámites que siguen a la inscripción

   Transferencia de marcas ante INPI con la inscripción del fondo ya acreditada. La cesión de la locación, la continuidad laboral y los trámites fiscales y de habilitación se coordinan antes del cierre según sus propias reglas, no se dejan automáticamente para después.

Si el negocio funciona en un local alquilado, la venta del fondo no arrastra sola el contrato de locación. El Código Civil y Comercial dice que el locatario solo puede ceder su posición contractual en los términos de los artículos 1636 y siguientes (art. 1213), y el art. 1636 exige que las demás partes del contrato consientan la cesión, antes, simultáneamente o después de ella. Las reglas de cesión y sublocación del contrato están en Contrato de alquiler comercial.

La conformidad del locador se pide por escrito antes de firmar, junto con la cesión del contrato, el destino de la garantía y quién responde por los alquileres caídos. El contrato que vas a heredar merece la misma lectura que una deuda: plazo, actualización del canon, gastos, expensas y prohibiciones. El chequeo de qué revisar antes de alquilar un local aplica punto por punto a ese contrato.

Si el locador no consiente la cesión, o si ofrece un contrato nuevo con otras condiciones, la Ley 11.867 no resuelve el conflicto por vos: es un punto para el abogado antes de pagar cualquier anticipo.

Las publicaciones y los plazos protegen a los acreedores, pero el mapa de riesgos de la operación lo armás vos con tu equipo.

• Deudas del negocio. La nota del art. 3, los proveedores, los servicios y las deudas impositivas y previsionales. Los Registros Públicos de Comercio del país deben exigir, antes de inscribir la transferencia de un fondo de comercio, constancia de que el empleador no adeuda aportes ni contribuciones a las cajas de previsión (Ley 14.499, art. 12); el certificado debe concederse dentro de quince días, salvo impedimento. Si el organismo no puede emitirlo, expide una constancia de ese impedimento: es esa constancia la que tiene validez legal de seis meses. Si tampoco la entrega, seguí el procedimiento de suplencia del registro, no presumas cumplido el requisito.
• Habilitación y actividad. Que la autorización de actividad económica exista, cubra el rubro que vas a explotar y esté en condiciones. En la Ciudad de Buenos Aires la transmisión de esa autorización es un trámite aparte, con sus propios requisitos y motivos de rechazo, que detalla la guía de habilitación comercial en CABA.
• Contrato de locación y cesión. Plazo, canon, garantía, gastos, prohibiciones y el consentimiento escrito del locador para ceder.
• Empleados. Las obligaciones emergentes de los contratos de trabajo al tiempo de la transferencia pasan al adquirente, y el trabajador conserva la antigüedad con el transmitente (Ley de Contrato de Trabajo, art. 225, texto según la Ley 27.802).
• Impuestos. Baja del vendedor y alta del comprador en ingresos brutos, el impuesto de sellos del contrato y la situación fiscal del negocio.
• Marcas y patentes. Que estén registradas, vigentes y a nombre del vendedor, y que el contrato las incluya o las excluya con palabras claras.
• Capacidad y estado civil. Si el fondo es bien ganancial, la enajenación exige el asentimiento del cónyuge (Código Civil y Comercial, art. 470, inc. d), previsto también por la RG IGJ 15/2024, art. 214. Su lista vigente no exige el certificado de inhibiciones del transmitente que todavía aparece en la guía operativa antigua de IGJ. Tu abogado debe revisar por separado las medidas judiciales y la capacidad de las partes.

El art. 11 es la razón por la que el procedimiento no se saltea: las omisiones o transgresiones a la ley hacen responsables solidariamente al comprador, al vendedor, al martillero o al escribano que las cometieron, por el importe de los créditos que resulten impagos y hasta el monto del precio de lo vendido.

Hay dos reglas más sobre el dinero. Primera: no puede venderse el negocio por un precio inferior al pasivo confesado por el vendedor más los créditos no confesados pero opuestos que provengan de mercaderías suministradas o gastos generales del negocio, salvo conformidad de la totalidad de los acreedores (art. 8). Segunda: las entregas a cuenta o señas que aparezcan hechas por el comprador se presumen simuladas en cuanto puedan perjudicar a los acreedores (art. 9).

El lado laboral suma otra responsabilidad compartida: el transmitente y el adquirente son solidariamente responsables por las obligaciones laborales derivadas de los contratos de trabajo existentes al momento de la transmisión que afecten al establecimiento que se transmite y que el adquirente debió o pudo conocer; la información oculta que no surge de la debida diligencia exime al comprador de la solidaridad (Ley de Contrato de Trabajo, art. 228, texto según la Ley 27.802, B.O. 6/3/2026). Y quien cede el contrato de locación puede seguir obligado frente al locador si se pactó así al consentir la cesión (Código Civil y Comercial, art. 1637).

En CABA, la competencia registral corresponde a IGJ por la ubicación del establecimiento (RG 15/2024, art. 213). El marco vigente es la RG 15/2024 y sus modificaciones, no la RG 7/2015 que sigue citando la guía operativa en actualización. Esta publica presentación con turno en Av. Paseo Colón 291 o por colegio profesional; confirmá el canal al reservar. Para el legajo, distinguí formularios operativos de los requisitos normativos del artículo 214:

• Formulario de Transferencia de fondo de comercio (Formularios IGJ), completado, impreso y abonado.
• Dictamen de precalificación profesional: escribano si la transferencia se instrumenta por escritura pública, abogado o graduado en ciencias económicas si va por documento privado.
• Primer testimonio de la escritura pública o el instrumento privado del contrato, con las actas societarias si intervienen sociedades y la constancia del asentimiento del art. 470 del Código Civil y Comercial cuando corresponda.
• Las publicaciones que prevé el art. 2 de la Ley 11.867.
• Certificado de libre deuda previsional (Ley 14.499, art. 12), o la constancia de impedimento del organismo previsional.
• Denuncia de cese del impuesto a los ingresos brutos: alcanza con la constancia de haberla presentado.
• Declaración del escribano o martillero sobre oposiciones, retenciones y depósitos, o sobre su ausencia o levantamiento (RG 15/2024, art. 214, inc. 3).
• Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios y copia simple y protocolar del contrato.

La guía operativa consultada publica 9 módulos para el trámite común, no un precio fijo en pesos. Como advierte que está en actualización, confirmá los formularios, copias, honorarios de precalificación y arancel vigente antes de presentar. Si falta el certificado previsional, el artículo 215 admite la constancia de impedimento o, acreditado el pedido recibido y el transcurso de quince días, solicitar a IGJ un oficio al organismo; no basta con decir que lo pediste.

Fuera de la Ciudad, el mismo contrato se inscribe en el registro público de comercio de la provincia donde funciona el establecimiento.